Dissolução de Sociedade Empresarial – Guia Completo

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Dissolução de Sociedade Empresarial

Dissolução de Sociedade Empresarial

A dissolução de sociedade empresarial, pode ser realizada de forma parcial ou total. Na realidade a dissolução de sociedades empresariais, pode ocorrer de três diferentes formas, as quais iremos abordar abaixo.

Há três hipóteses de dissolução de sociedade empresarial parcial. São elas:  por morte, retirada e a exclusão. O Novo Código de Processo Civil, lei nº 13.105/2015, cria no título III, que trata dos procedimentos especiais, a ação de dissolução parcial de sociedade, artigo 599 a 609. Vale dizer, que o Código de Processo Civil de 73 não dispunha sobre o assunto e o Código de Processo Civil de 39 disciplinava a ação de dissolução e liquidação das sociedades nos artigos 655 a 674.

Além disso, o novo CPC permite que as partes escolham ajuizar a ação de dissolução parcial de sociedade empresarial e ação de apuração de haveres, em conjunto. Todavia, também permite que seja ajuizada uma ação independente da existência da outra.

Abaixo iremos falar um pouco mais de cada uma das três possibilidades de dissolução das sociedades empresariais.


I – Dissolução de Sociedade Empresarial por morte.

A morte rompe um vínculo que une a sociedade a um determinado sócio. Entretanto, a sociedade persistirá relação aos outros sócios que exercerão com suas atividades de circulação de bens e serviços ou de ambos. Tudo obviamente, de acordo com o caso concreto.

De acordo com o artigo 1.028 do CC, as quotas do sócio deverão ser liquidadas, excepcionalmente se o contrato dispuser de forma contrária. Ou mesmo se, os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade empresarial. Muito comum também os sócios remanescentes estabelecerem um acordo com os herdeiros com o objetivo de substituir sócio falecido.

Nesse caso, é importante que seja realizado um planejamento societário adequado. O escopo disso, é para que situações não previstas no contrato social, venham causar grandes problemas no futuro. Aconselhamos fortemente a leitura do artigo abaixo.

Planejamento Societário – Entenda sua importância

Entendemos que no contrato social deve conter a forma de apuração do valor da quota de cada sócio. Além disso, é de suma importância que defina quais bens devem ou não integrar a apuração de haveres.

A razão disso, é facilitação na liquidação das cotas em caso de falecimento de sócio. E não só em caso de morte, mas  qualquer outra forma de saída dos sócios da sociedade empresarial.

Nos deparamos com dezenas de contratos omissos!  O problema é que quando o balanço contábil não retrata o real valor das quotas do sócio falecido, nada impede que os herdeiros postulem judicialmente a liquidação. E ainda postulem a nomeação de um ou mais peritos para avaliação do patrimônio social.

De todo modo, com a morte de um sócio os seus herdeiros não passam a integrar a sociedade automaticamente. Muito menos podem interferir nas atividades da sociedade, salvo em caso especialíssimos, onde consigam provar judicialmente que seus interesses estão sendo prejudicados.


II – Dissolução de sociedade empresarial por força da ausência de affectio societatis.

Em muitos casos uma relação de amistosa inicial e com objetivos comuns, pode acabar se deteriorando com o tempo. Fazendo com que um dos sócios deseje retirar-se da sociedade. Assim, o sócio que pretende retirar-se da sociedade, caso não encontre uma maneira amigável para a saída, deverá ingressar com a ação judicial de dissolução de sociedade empresarial por força da ausência de affectio societatis. Tendo em vista, seu desejo de não mais querer na sociedade continuar por razões específicas, seja de cunho pessoal ou mesmo profissional.

Dissolução de Sociedade Empresarial

Poderá ocorrer o direito a retirada a qualquer tempo, mediante simples notificação do sócio que deseja deixar a sociedade. Se há um prazo estabelecido e determinado, a retirada do sócio só será possível se provar judicialmente ocorrência de justa causa que autorize a ele deixar a sociedade (art. 1.029 do CC).

O direito de recesso também poderá ocorrer quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente (art. 1.077 e 1.031, ambos do CC/02).


III – Dissolução de Sociedade empresarial por exclusão de sócio

A exclusão do sócio enquadra-se também num gravame, no qual poderá comprometer as atividades empresariais. Isso ocorre, pois chega-se a um determinado ponto em que não há outra solução, senão excluir um ou demais sócios dos quadros societários.

A exclusão pode ocorrer, de forma judicial, como também extrajudicial, desde que siga em consonância ao que prevê em lei.

Nos termos do artigo 1.030 do Código Civil, o sócio poderá ser excluído judicialmente, por intervenção da maioria dos demais sócios. Desde que tenha cometido falta grave no cumprimento de suas obrigações e por incapacidade superveniente.

Por exemplo: não ter integralizado o capital social adequadamente; agiu contrariamente aos atos probos de gestão; interdição por se tornar ébrio habitual, dentre outras situações.

Leia nossa matéria na íntegra sobre exclusão de sócio.

Exclusão de Sócio – Entenda como pode ocorrer

Para as sociedades limitadas, poderá ocorrer a exclusão pela via extrajudicial. Tudo conforme deliberação dos sócios que representem mais da metade do capital social, em assembleia especial (art. 1.085 do CC/2002). O excluído terá direito de defesa nesta fase.

É indispensável que o excluído tenha promovido ato de falta grave. Sendo que, o contrato social deverá prever expressamente a exclusão, pois o risco da atividade da empresa torna-se iminente.

Salienta-se que, na dissolução de sociedade empresarial parcial, o valor de reembolso será considerado de modo efetivo, liquidando-se a quota, sendo excepcionalmente, houver disposição contratual em sentido contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço patrimonial.


IV – Dissolução de Sociedade Empresarial por Vontade dos Sócios

Para que seja efetivada a dissolução de sociedade empresarial por mera vontade dos sócios é necessário um quórum qualificado para deliberação do ato. Pelas regras do Código Civil, isto ocorre em duas situações: consenso unânime dos sócios (artigo 1.033, II) e deliberação dos sócios que representem pelo menos três quartos dos votos (artigo 1.076, I)

Atualmente a motivação da dissolução de uma sociedade empresarial está alicerçada nos incisos I a V, do artigo 1033 do Código Civil de 2002. Ainda na obra coordenada por Costa Machado e Silmara Juny Chinell ato (2013, p.814): “A dissolução poderá ser de pleno direito, amigável (quando se opera por meio do distrato social) ou judicial.”

V – Dissolução de Sociedade Empresarial em decorrência de Falência

Para esta hipótese determina o Código Civil que a sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência. Assim, declarada a falência da sociedade, estará esta automaticamente dissolvida.

De acordo com Fábio Ulhoa Coelho “a falência é causa de dissolução da sociedade empresária. O processo falimentar, no qual se realizam o ativo e passivo, é uma forma especifica de dissolução- procedimento”.

Dissolução de Sociedade Empresarial falênciaSabido que a decretação de falência inicia um novo estado de direito, significando a derrogação de vários princípios do direito comum, a fim de se assegurar a “par conditio creditorum”, é necessário que se possibilite aos credores uma participação temporal uniforme no processo de falência.

Com o mesmo objetivo de garantir a unidade e a universalidade do concurso falimentar, todas as ações e execuções individuais dos credores em face do devedor são suspensas. Ainda como decorrência da decretação de falência, os juros vencidos após a sentença que decretou a falência não são exigíveis.


VI – Dissolução de Sociedade Empresarial por inexequibilidade do fim social ou exaustão do fim social.

A existência de um destes dois motivos torna sem razão a existência da sociedade, considerando que ela foi constituída para cumprir uma finalidade ou objeto social. Não sendo mais possível efetivar seus objetivos, por razões óbvias deve ser dissolvida. Assim, dissolve-se a sociedade exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.


VII – Conclusão

A dissolução de sociedade empresarial é um tema, que acima das leis que regem a matéria, lida com as mais profundas emoções humanas. Assim, aconselhamos sempre que as decisões que envolvem a dissolução de uma sociedade, estejam sempre calcadas na razão e não na emoção.

Em muitos casos, percebemos que por meras desavenças pessoais empresas são destruídas e sonhos desfeitos. Em certos casos, a única saída é a via judicial, o que gera desgaste financeiro e emocional para ambas as partes.

Por fim, vale ressaltar que em todas as situações de dissolução de sociedade empresarial, devem-se aplicar as regras previstas no artigo 1.031 do Código Civil. No tocante a responsabilidade da obrigação social, o sócio que sair, excluído ou o espólio do falecido, respondem anteriormente até dois anos depois de averbada a dissolução de sociedade empresarial.

Leia mais sobre a responsabilidade dos sócios em caso de dissolução de sociedade empresarial:

Responsabilidade dos Sócios na Sociedade Limitada


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Marcello Benevides

Marcello Benevides

É fundador e CEO do escritório que leva seu nome, está formado desde 2005. Tornou-se especialista na recuperação de créditos de alta monta, diante da vasta experiência adquirida na realização de Cobrança Extrajudicial e Judicial para Empresas e Instituições Financeiras. Possui Pós-Graduação em Direito Empresarial pela AVM — Universidade Cândido Mendes, além de curso de atualização em Direito do Consumidor pela Fundação Getúlio Vargas — FGV — RJ.